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Venture Capital -
Risikokapital für Unternehmen
Prospektpflicht: Emissionsprospekt Ein Emissionsprospekt oder Wertpapierverkaufsprospekt (kurz: Verkaufsprospekt) ist ein Dokument, das begleitend zu einer Wertpapieremission am Finanzmarkt erstellt und veröffentlicht wird. Ein Emissionsprospekt enthält alle Angaben zu dem angebotenen Wertpapier und zum Anbieter (Emittenten), die nach der jeweils gültigen Gesetzgebung (in Deutschland: nach dem Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz) vorgeschrieben sind. Er dient dazu, die potenziellen Investoren über alle Eigenschaften, Chancen und Risiken des Wertpapiers zu informieren. Prospekthaftung bedeutet, der Emittent eines Wertpapiers und das Konsortium haften für entstandene Schäden, wenn der Emissionsprospekt unwahre oder irreführende Angaben zum Nachteil von Käufern der Neuemission enthält. Dies ist unter anderem im Börsengesetz geregelt. Da der Prospekt wichtige Grundlage für die Anlageentscheidung des Käufers ist, soll er alle wesentlichen Angaben enthalten, die jenem ein zutreffendes Urteil über den Emittenten und die Wertpapiere ermöglichen. Bei nicht börsenbezogenen Anlageformen muss der Prospekt grundsätzlich vollständig und richtig sein. Der Haftungsumfang ist sehr weit gestaltet worden: Es haften Gründer, Initiatoren, Hintermänner, die übrigen Garanten des Prospekts, ggf. auch Treuhänder, allerdings nicht die Beiratsmitglieder. Andere spezialgesetzliche Regeln für Schadensersatzansprüche sind im Verkaufsprospektgesetz seit dem 1. Juli 2005 und im (Auslands-)Investmentgesetz geregelt. Dem bisherigen Anwendungsbereich allgemeiner bürgerlich-rechtlicher Regeln hat das Anlegerschutzverbesserungsgesetz (AnSVG) weitgehend die Grundlage entzogen. Daneben wurde von der Rechtsprechung durch Rechtsfortbildung praeter legem eine allgemeine Prospekthaftung nach den Regeln des Bürgerlichen Gesetzbuches entwickelt. Diese beruht auf der culpa in contrahendo (c.i.c.) und greift, sofern kein Spezialgesetz vorhanden ist, nur für Altfälle und den nicht organisierten Kapitalmarkt. Insoweit lassen sich zwei Fälle unterscheiden, in denen nicht der Verhandlungsgegner sondern Dritte haften, weil Prospektangaben unrichtig sind: Die (eigentliche) Prospekthaftung im engeren Sinne, bei der zwischen dem Anleger und seinem späteren Schadensersatzschuldner keine Vertragsverhandlungen stattfinden. Vertraut ein Anleger Angaben deshalb, weil sie in einem Prospekt stehen, und ist der Prospekt unrichtig, so haften die Prospektverantwortlichen für typisiertes Vertrauen. Die Schadensersatzansprüche hieraus verjähren nach besonderen Regeln. Demgegenüber finden bei der (uneigentlichen) Prospekthaftung im weiteren Sinne Vertragsverhandlungen mit dem Anleger unter Einbeziehung seines späteren Schadensersatzschuldners statt. Vertraut ein Anleger Angaben deshalb, weil ein besonders vertrauenswürdiger Dritter, der den Vertragsabschluss erheblich beeinflusst, hierzu auf einen Prospekt verweist, und ist der Prospekt unrichtig, so haftet der Dritte für die Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens. Die Schadensersatzansprüche hieraus verjähren nach allgemeinen Regeln. Als internationale Steuerkanzlei generieren wir für Unternehmen Venture Capital und Fördermittel (international und EU- Fördermittel). Begriffe: going public Dienstleistungen: Im Rahmen der Dienstleistungen "Kapital für Unternehmen",vorbörsliche Emission und Börsengang bietet unsere Kanzlei in Zusammenarbeit mit unseren Netzwerkpartnern folgende Dienstleistungen an:
Im Rahmen der Kapitalisierung von Unternehmen müssen wir die Mandanten zunächst umfänglich beraten. Es muss geprüft werden, welche "Form der Kapitalisierung" in Frage kommt (Private Placement,vorbörsliche Emission,Börsengang, Sonstige). Auf dieser Grundlage wird ein entsprechendes Konzept entwickelt. Wesentlicher Aspekt ist i.d.R. die steuerliche Optimierung des Unternehmens, um Erträge steuerfrei oder steuerminimiert zu realisieren. Dieses im Rahmen der Ausschüttungen der Dividenden an die Anteilseigner und/oder um Kapital für zukünftige Investitionen steuerneutral zu parken. Hier kommt der Zwischenholding eine besondere Bedeutung zu. Im Rahmen der bankenunabhängigen Unternehmensfinanzierung realisieren wir die Erstellung des Emissionsprospektes, Beratung vor der Bafin,Zulassung (sofern gesetzlich notwendig) und Integration Ihres Angebotes in die entsprechenden Plattformen im Internet. Prospektpflicht: Emissionsprospekt Ein Emissionsprospekt oder Wertpapierverkaufsprospekt (kurz: Verkaufsprospekt) ist ein Dokument, das begleitend zu einer Wertpapieremission am Finanzmarkt erstellt und veröffentlicht wird. Ein Emissionsprospekt enthält alle Angaben zu dem angebotenen Wertpapier und zum Anbieter (Emittenten), die nach der jeweils gültigen Gesetzgebung (in Deutschland: nach dem Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz) vorgeschrieben sind. Er dient dazu, die potenziellen Investoren über alle Eigenschaften, Chancen und Risiken des Wertpapiers zu informieren. Prospekthaftung bedeutet, der Emittent eines Wertpapiers und das Konsortium haften für entstandene Schäden, wenn der Emissionsprospekt unwahre oder irreführende Angaben zum Nachteil von Käufern der Neuemission enthält. Dies ist unter anderem im Börsengesetz geregelt. Da der Prospekt wichtige Grundlage für die Anlageentscheidung des Käufers ist, soll er alle wesentlichen Angaben enthalten, die jenem ein zutreffendes Urteil über den Emittenten und die Wertpapiere ermöglichen. Bei nicht börsenbezogenen Anlageformen muss der Prospekt grundsätzlich vollständig und richtig sein. Der Haftungsumfang ist sehr weit gestaltet worden: Es haften Gründer, Initiatoren, Hintermänner, die übrigen Garanten des Prospekts, ggf. auch Treuhänder, allerdings nicht die Beiratsmitglieder. Andere spezialgesetzliche Regeln für Schadensersatzansprüche sind im Verkaufsprospektgesetz seit dem 1. Juli 2005 und im (Auslands-)Investmentgesetz geregelt. Dem bisherigen Anwendungsbereich allgemeiner bürgerlich-rechtlicher Regeln hat das Anlegerschutzverbesserungsgesetz (AnSVG) weitgehend die Grundlage entzogen. Daneben wurde von der Rechtsprechung durch Rechtsfortbildung praeter legem eine allgemeine Prospekthaftung nach den Regeln des Bürgerlichen Gesetzbuches entwickelt. Diese beruht auf der culpa in contrahendo (c.i.c.) und greift, sofern kein Spezialgesetz vorhanden ist, nur für Altfälle und den nicht organisierten Kapitalmarkt. Insoweit lassen sich zwei Fälle unterscheiden, in denen nicht der Verhandlungsgegner sondern Dritte haften, weil Prospektangaben unrichtig sind: Die (eigentliche) Prospekthaftung im engeren Sinne, bei der zwischen dem Anleger und seinem späteren Schadensersatzschuldner keine Vertragsverhandlungen stattfinden. Vertraut ein Anleger Angaben deshalb, weil sie in einem Prospekt stehen, und ist der Prospekt unrichtig, so haften die Prospektverantwortlichen für typisiertes Vertrauen. Die Schadensersatzansprüche hieraus verjähren nach besonderen Regeln. Demgegenüber finden bei der (uneigentlichen) Prospekthaftung im weiteren Sinne Vertragsverhandlungen mit dem Anleger unter Einbeziehung seines späteren Schadensersatzschuldners statt. Vertraut ein Anleger Angaben deshalb, weil ein besonders vertrauenswürdiger Dritter, der den Vertragsabschluss erheblich beeinflusst, hierzu auf einen Prospekt verweist, und ist der Prospekt unrichtig, so haftet der Dritte für die Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens. Die Schadensersatzansprüche hieraus verjähren nach allgemeinen Regeln. Leistungen:
Im Rahmen der Kapitalisierung von Unternehmen müssen wir die Mandanten zunächst umfänglich beraten. Es muss geprüft werden, welche "Form der Kapitalisierung" in Frage kommt (Private Placement,vorbörsliche Emission,Börsengang, Sonstige). Auf dieser Grundlage wird ein entsprechendes Konzept entwickelt. Wesentlicher Aspekt ist i.d.R. die steuerliche Optimierung des Unternehmens, um Erträge steuerfrei oder steuerminimiert zu realisieren. Dieses im Rahmen der Ausschüttungen der Dividenden an die Anteilseigner und/oder um Kapital für zukünftige Investitionen steuerneutral zu parken. Hier kommt der Zwischenholding eine besondere Bedeutung zu. Im Rahmen der bankenunabhängigen Unternehmensfinanzierung realisieren wir die Erstellung des Emissionsprospektes, Beratung vor der Bafin,Zulassung (sofern gesetzlich notwendig) und Integration Ihres Angebotes in die entsprechenden Plattformen im Internet. Börsengang,Freiverkehr An deutschen Börsen werden Aktien in drei verschiedenen "Segmenten" gehandelt. Prestigeträchtig, aber mit den strengsten Zulassungsvoraussetzungen versehen, ist der Amtliche Handel. Der voraussichtliche Kurswert der neu zu emittierenden Aktien muss dabei mindestens EURO 1,25 Mio. betragen. Die AG muß als Unternehmen 3 Jahre bestanden und Jahresabschlüsse veröffentlicht haben. Weitere Anforderungen beziehen sich auf geeignete Streuung und Stückelung der Aktien. Ein umfassender und zu prüfender Börsenzulassungsprospekt ist zu erstellen und zu veröffentlichen. Erleichterte Zulassungsvoraussetzungen hat der sogenannte Geregelte Markt. Die zuzulassenden Aktien müssen ein Nennbetrag von mindestens EURO 250.000,00 haben; es ist ein Unternehmensbericht vorzulegen, der geringeren Anforderungen als der Börsenzulassungsprospekt beim amtlichen Handel erfüllen muss. Teil des Geregelten Marktes ist der Neue Mark mit wiederum besonderen Voraussetzungen, u. a. einem Grundkapital von mindestens Euro1,5 Mio. Schließlich gibt es den Freiverkehr, der nur die gesetzliche Voraussetzung hat, daß eine ordnungsgemäße Durchführung des Aktienhandels gewährleistet ist. Hier bedarf es keiner förmlichen Zulassung; der Handel kann jedoch bei Unregelmäßigkeiten untersagt werden. Im Freiverkehr der Regionalbörsen Hamburg, Berlin, München und Stuttgart sind inzwischen besondere "Segmente" mit speziellen Voraussetzungen für Neuemissionen von kleineren und mittleren Unternehmen entstanden. Tendenz: höhere Zulassungshürden - und damit auch mehr Akzeptanz beim Börsenpublikum - als ansonsten im Freiverkehr, aber deutlich einfachere Emissionen als beispielsweise am Neuen Markt. Die Zulassung im Amtlichen Handel ist natürlich prestigeträchtig, aber aufwendig und prüfintensiv. Ab einem Emissionsvolumen von etwa EURO 20 Mio. gehört sie jedoch mittlerweile zum "guten Ton", falls es nicht an den Neuen Markt geht. Die Zulassung im Geregelten Markt ist wesentlich leichter. Auch in der Folgezeit kommen dabei auf das Unternehmen weniger Kosten und Mühen zu; z. B. entfällt die im Amtlichen Handel vorgeschriebene Vorlage von halbjährlichen Zwischenabschlüssen der AG. Besonders prüfaufwendig, kompliziert und teuer ist der IPO am Neuen Markt. Die Einführung der Aktien im Freiverkehr ist vergleichsweise einfach; seit es den Geregelten Markt gibt, hatte dieses Börsensegment zunächst für den Handel von Aktien deutscher Unternehmen an Bedeutung verloren. Für viele ist die Zulassung im Freiverkehr kein "richtiger" Börsengang. Mit den Spezialsegmenten im Freiverkehr der Regionalbörsen entsteht hier aber wieder eine interessante Emissionsplattform für mittelständische Unternehmen.
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