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Dienstleistungen: Private Placement,Kapital für Unternehmen (Venture
Capital),vorbörsliche Emission
und Börsengang
Ablauf im Rahmen der
Kapitalbeschaffung für Unternehmen
Zunächst muss geprüft
werden, "welche Art" der Kapitalisierung überhaupt in Frage kommt.
Dieses hängt im wesentlichen von folgenden Faktoren ab:
-
Art des Unternehmens,
Unternehmensgegenstand, Bestehen des Unternehmens, Rechtsform
-
Jahresumsatz und
Rendite, Eigenkapitalquote usw..
-
Management
Denken Unternehmen für
einen Börsengang nach,so sollte der Jahresumsatz in den letzten drei
Jahren nicht unter 5 Mio Euro liegen. Bei geringeren Umsatz kann
über eine vorbörsliche Emission,Freihandel oder ausländischen
Börsengang nachgedacht werden. Dabei betreuen wir und unsere
Netzwerkpartner nur Unternehmen ab einem Jahresumsatz von 500.000
Euro und mindestens dreijährigem Bestehen. Die praktischen
Erfahrungen zeigen, dass eine Realisierung unter diesen
Mindestvoraussetzungen i.d.R. keinen Sinn machen. Nach Festlegung
der "Art der Kapitalbeschaffung" wird i.d.R. der Emissionsprospekt
gemäß den gesetzlichen Vorgaben realisiert.
Dienstleistungen
Im
Rahmen der Dienstleistungen "Kapital für Unternehmen",vorbörsliche
Emission und Börsengang bietet unsere Kanzlei in Zusammenarbeit mit
unseren Netzwerkpartnern folgende Dienstleistungen an:
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Suche nach
geeigneten Kapitalgebern für Unternehmen ab einem
Jahresumsatz von 500.000 Euro (keine Begleitung und
Existenzgründungen, neue Unternehmen ohne entsprechenden Umsatz)
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Vorbörsliche
Emission,Private Placement
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Erstellung des
Emissionsprospektes
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Beratung in Fragen des
KWGs, Bafin-Beratung
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Börsengang,Freihandel
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Internationaler
Börsengang (USA,Schweiz,Offshore)
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Steuergestaltung
im Rahmen der vorbörslichen oder börslichen Emission: Gründung einer
ausländischen
Holding (Zwischenholding) zur steuerfreien Vereinnahmung der
inländischen Dividenden,Betriebsstättenverlagerung oder
Teil-Betriebsstättenverlagerung ins Ausland (Niedrigsteuerland)
sofern sinnvoll
Voraussetzungen Börsengang,
vorbörsliche Emission,Private Placement
Bei den Voraussetzungen kommt es auf
die "Form der Kapitalisierung" an: Vorbörsliche Emission,Private
Placement oder Börsengang. Naturgemäß sind die Voraussetzungen bei
einem Börsengang am Größten:
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An deutschen Börsen werden Aktien in
drei verschiedenen "Segmenten" gehandelt. Prestigeträchtig, aber
mit den strengsten Zulassungsvoraussetzungen versehen, ist der
Amtliche Handel. Der voraussichtliche Kurswert der neu zu
emittierenden Aktien muss dabei mindestens EURO 1,25 Mio.
betragen. Die AG muß als Unternehmen 3 Jahre bestanden und
Jahresabschlüsse veröffentlicht haben. Weitere Anforderungen
beziehen sich auf geeignete Streuung und Stückelung der Aktien.
Ein umfassender und zu prüfender Börsenzulassungsprospekt ist zu
erstellen und zu veröffentlichen.
Erleichterte
Zulassungsvoraussetzungen hat der sogenannte Geregelte Markt.
Die zuzulassenden Aktien müssen ein Nennbetrag von mindestens EURO
250.000,00 haben; es ist ein Unternehmensbericht vorzulegen, der
geringeren Anforderungen als der Börsenzulassungsprospekt beim
amtlichen Handel erfüllen muss. Teil des Geregelten Marktes ist
der Neue Mark mit wiederum besonderen Voraussetzungen, u. a. einem
Grundkapital von mindestens Euro1,5 Mio.
Schließlich gibt
es den Freiverkehr, der nur die gesetzliche Voraussetzung
hat, daß eine ordnungsgemäße Durchführung des Aktienhandels
gewährleistet ist. Hier bedarf es keiner förmlichen Zulassung; der
Handel kann jedoch bei Unregelmäßigkeiten untersagt werden. Im
Freiverkehr der Regionalbörsen Hamburg, Berlin, München und
Stuttgart sind inzwischen besondere "Segmente" mit speziellen
Voraussetzungen für Neuemissionen von kleineren und mittleren
Unternehmen entstanden. Tendenz: höhere Zulassungshürden - und
damit auch mehr Akzeptanz beim Börsenpublikum - als ansonsten im
Freiverkehr, aber deutlich einfachere Emissionen als
beispielsweise am Neuen Markt.
Die Zulassung im
Amtlichen Handel ist natürlich prestigeträchtig, aber aufwendig
und prüfintensiv. Ab einem Emissionsvolumen von etwa EURO 20 Mio.
gehört sie jedoch mittlerweile zum "guten Ton", falls es nicht an
den Neuen Markt geht. Die Zulassung im Geregelten Markt ist
wesentlich leichter. Auch in der Folgezeit kommen dabei auf das
Unternehmen weniger Kosten und Mühen zu; z. B. entfällt die im
Amtlichen Handel vorgeschriebene Vorlage von halbjährlichen
Zwischenabschlüssen der AG. Besonders prüfaufwendig, kompliziert
und teuer ist der IPO am Neuen Markt. Die Einführung der Aktien im
Freiverkehr ist vergleichsweise einfach; seit es den Geregelten
Markt gibt, hatte dieses Börsensegment zunächst für den Handel von
Aktien deutscher Unternehmen an Bedeutung verloren. Für viele ist
die Zulassung im Freiverkehr kein "richtiger" Börsengang. Mit den
Spezialsegmenten im Freiverkehr der Regionalbörsen entsteht hier
aber wieder eine interessante Emissionsplattform für
mittelständische Unternehmen. |
going public
Going Public bedeutet im herkömmlichen Sinne die Einführung der
Aktien eines Unternehmens an einer Börse. Darüber hinaus wird
heutzutage auch die Einwerbung von Beteiligungskapital mittels eines
Emissionsprospektes am freien Kapitalmarkt, unabhängig von der
Beteiligungsform, als Going Public bezeichnet. Going Public ist
also das öffentliche Angebot von Beteiligungen an Unternehmen.
Kapitalmarkt
Neben dem gesetzlich geregelten Börsenmarkt, der bereits seit Ende des
18. Jahrhunderts in Deutschland funktionierend besteht, ist auch ein
freier Kapitalmarkt vorhanden. Hier sind die Marktbedingungen nicht
gesetzlich geregelt. Man bezeichnet ihn auch als ungeregelten oder
kleinen Kapitalmarkt und manchmal abwertend grauen Kapitalmarkt.
Dieser Markt ist jedoch keineswegs (nur undurchsichtig) grau, nehmen
doch alle Banken, Bausparkassen und Versicherungen mit ihren
Investment- und Immobilienfonds, mit ihren Fondspolicen und sonstigen
Finanzprodukten an diesem Kapitalmarkt teil.
Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes in Wiesbaden wurden allein
im Jahr 2000 über EUR 140 Mrd. auf diesem freien Kapitalmarkt
umgesetzt; davon flossen insgesamt EUR 21 Mrd. in
Unternehmensbeteiligungen durch Kapitalmarktemissionen im Wege des
Private Placement. Der freie Kapitalmarkt in Deutschland ist ein sehr
leistungsfähiger und aufnahmebereiter Markt mit besten
Platzierungschancen. Der Risikokapitalmarkt für unternehmerisches
Produktivkapital ist zudem in einer stark steigenden
Entwicklungsphase.
Kapitalmarktemission
Die Kapitalmarktemission dient der Kapitalbeschaffung für die
privaten Unternehmen oder dem Staat zur Finanzierung seiner
öffentlichen Haushalte. Ziel einer solchen Emission ist die Stärkung
bzw. Erhöhung des Eigenkapitals und/oder der Liquidität des
Unternehmens (soweit dies lediglich durch Inhaberschuldverschreibungen
auf Darlehensbasis geschieht).
Eine Kapitalmarktemission bringt und fördert die Unabhängigkeit von
den Banken. Diese üben oft mit hohen Krediten und manchmal mit
drückenden Darlehensvertragsregelungen unliebsamen Einfluss
(Stichwort: "Macht der Banken") auf ein eigenkapitalschwaches
Unternehmen aus.
Prospektpflicht:
Emissionsprospekt
Ein Emissionsprospekt oder
Wertpapierverkaufsprospekt (kurz: Verkaufsprospekt) ist ein
Dokument, das begleitend zu einer Wertpapieremission am Finanzmarkt
erstellt und veröffentlicht wird.
Ein Emissionsprospekt enthält alle
Angaben zu dem angebotenen Wertpapier und zum Anbieter (Emittenten),
die nach der jeweils gültigen Gesetzgebung (in Deutschland: nach dem
Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz) vorgeschrieben sind. Er dient dazu,
die potenziellen Investoren über alle Eigenschaften, Chancen und
Risiken des Wertpapiers zu informieren.
Prospekthaftung bedeutet, der
Emittent eines
Wertpapiers und das
Konsortium haften für
entstandene Schäden, wenn der Emissionsprospekt unwahre oder
irreführende Angaben zum Nachteil von Käufern der
Neuemission enthält. Dies ist unter anderem im
Börsengesetz geregelt.
Da der
Prospekt wichtige Grundlage für die
Anlageentscheidung des Käufers ist, soll er alle wesentlichen
Angaben enthalten, die jenem ein zutreffendes Urteil über den
Emittenten und die Wertpapiere ermöglichen. Bei nicht börsenbezogenen
Anlageformen muss der Prospekt grundsätzlich vollständig und richtig
sein. Der Haftungsumfang ist sehr weit gestaltet worden: Es haften
Gründer, Initiatoren, Hintermänner, die übrigen Garanten des
Prospekts, ggf. auch Treuhänder, allerdings nicht die
Beiratsmitglieder.
Andere spezialgesetzliche Regeln für
Schadensersatzansprüche sind im
Verkaufsprospektgesetz seit dem 1. Juli 2005 und im (Auslands-)Investmentgesetz
geregelt. Dem bisherigen Anwendungsbereich allgemeiner
bürgerlich-rechtlicher Regeln hat das Anlegerschutzverbesserungsgesetz
(AnSVG) weitgehend die Grundlage entzogen.
Daneben wurde von der Rechtsprechung
durch Rechtsfortbildung praeter legem eine allgemeine
Prospekthaftung nach den Regeln des
Bürgerlichen Gesetzbuches entwickelt. Diese beruht auf der
culpa in contrahendo (c.i.c.) und greift, sofern kein
Spezialgesetz vorhanden ist, nur für Altfälle und den nicht
organisierten Kapitalmarkt. Insoweit lassen sich zwei Fälle
unterscheiden, in denen nicht der Verhandlungsgegner sondern Dritte
haften, weil Prospektangaben unrichtig sind:
Die (eigentliche) Prospekthaftung
im engeren Sinne, bei der zwischen dem Anleger und seinem späteren
Schadensersatzschuldner keine Vertragsverhandlungen stattfinden.
Vertraut ein Anleger Angaben deshalb, weil sie in einem Prospekt
stehen, und ist der Prospekt unrichtig, so haften die
Prospektverantwortlichen für typisiertes Vertrauen. Die
Schadensersatzansprüche hieraus verjähren nach besonderen Regeln.
Demgegenüber finden bei der
(uneigentlichen) Prospekthaftung im weiteren Sinne
Vertragsverhandlungen mit dem Anleger unter Einbeziehung seines
späteren Schadensersatzschuldners statt. Vertraut ein Anleger Angaben
deshalb, weil ein besonders vertrauenswürdiger Dritter, der den
Vertragsabschluss erheblich beeinflusst, hierzu auf einen Prospekt
verweist, und ist der Prospekt unrichtig, so haftet der Dritte für die
Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens. Die Schadensersatzansprüche
hieraus verjähren nach allgemeinen Regeln.
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