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Limited Gründung- Betriebsstätte England oder Deutschland (Österreich)
Rechtliche Rahmenbedingungen zur englischen Limited, EU-Ebene
Es ist legal, wenn man die Bestimmung über die Errichtung von Gesellschaften in einem Land der europäischen Union dadurch umgeht, indem man die Gesellschaft in dem Mitgliedstaat errichtet, dessen gesellschaftsrechtliche Vorschriften die größten Freiheiten gewähren. Anschließend kann man in jedem beliebigen Mitgliedstaat der Union, auch im eigenen Land, über Zweigniederlassungen und/oder Agenturen/Repräsentanzen tätig werden. Dafür ist es ausdrücklich nicht erforderlich, am "Hauptsitz"-also in England- irgendeine wirtschaftliche Tätigkeit auszuüben, mehr..
Grundsätzlich muss man bei der englischen Limited zwischen verschiedenen Gründungsformen (Konstellationen) unterscheiden:
-Limited-Gründung mit steuerrechtlicher Betriebsstätte außerhalb Englands, z.B. Deutschland oder Österreich Als Zusatzdienstleistungen: Stellung eines "echten Treuhand-Gesellschafters", mithin eine juristische Person, die während der gesamten Vertragslaufzeit als Gesellschafter auftritt und nicht nach Gründung wieder zurücktritt und an den eigentlichen Nutznießer/Gesellschafter übergibt; Kontoeröffnung UK und Deutschland; Modell der KG (Kommanditgesellschaft, Limited als Komplementär); Domizildienstleistungen in Deutschland. Auf Wunsch Stellung eines Treuhand-Direktors, natürliche Person (Kein Gründungs- oder "Frühstücksdirektor") 1.1 Das "Berliner Modell": Konzeption einer Limited-Gründung mit einziger Betriebsstätte in Deutschland, z.B. für Mandanten die überschuldet sind und einen geschäftlichen Neubeginn realisieren wollen, ohne Gläubigerzugriff auf das Vermögen der Gesellschaft, wobei die "überschuldete Person" als Direktor der Gesellschaft auftreten kann/will. Im Rahmen dieses Modells wird ein Treuhand-Shareholder gestellt und die Kontoeröffnung in Deutschland ist garantiert, unabhängig von der Bonität des Direktors. 1.2 Ltd&CO KG: Gründung einer KG (Kommanditgesellschaft), wobei die Limited Komplementär (Vollhafter) ist. Es geben sich mitunter steuerliche Vorteile, Entnahmen sind nicht automatisch verdeckte Gewinnausschüttungen.
Außerdem ist die anonyme Gründung komplett realisierbar, also auch mit Treuhand-Direktor. Mithin wird die Kontoeröffnung garantiert. Welche Dienste wir im Rahmen dieser Konstellation anbieten: Limited-Gründung mit realer Betriebsstätte in England (keine Scheinfirma nach DBA bzw. Verfügungen/Urteile des BFH) und Repräsentanz oder Niederlassung/Betriebsstätte außerhalb Englands, Treuhand-Komplett-Paket (Treuhand-Direktor und Treuhand-Shareholder real über die gesamte Vertragslaufzeit, kein Gründungsdirektor oder Gründungs-Shareholder, Achtung bei günstigen Anbietern!), garantierte Kontoeröffnung, Gründung und Verwaltung durch Rechtsanwälte und Steuerberater in Deutschland/England. Diese Konstellation wäre unser Basispaket UK Limited. Abweichende Konstellationen: 2.1 Andere Auslandsgesellschaft als Mehrheits-Shareholder der englischen Limited Im Rahmen dieser Konstellation kann zusätzlich eine weitere Auslandsgesellschaft gegründet werden, z.B. Isle of Man Limited, die als Mehrheits-Shareholder der englischen Limited auftritt. In Rechtsfolge fließen die Gewinne der Limited in die Isle of Man und werden dort pauschal mit 450ePfund/Jahr besteuert. Aus englischer Sicht handelt es sich bei Isle of Man um einen DBA-Sachverhalt. Außerdem kann die Isle of Man der englischen Limited Rechnungen stellen, in Folge Senkung des steuerbaren Gewinns bei der englischen Limited. 2.3 Deutsche Kommanditgesellschaft (KG) mit englischer Limited als Komplementär Gründung einer englischen Limited mit Betriebsstätte England, die als Komplementär (Vollhafter) einer deutschen KG auftritt. Mehr zu dieser Konstellation erfahren Sie hier.. 2.4 Organschaftsmodell (fast steuerfreie Vereinnahmung ausländischer Gewinne) Über das Organschaftsmodell können ausländische Gewinne fast steuerfrei- unter Progessionsvorbehalt- beim deutschen Anteilseigner vereinnahmt werden. Mehr dazu... DownloadDie englische Form der GmbH bietet viele Vorteile:
Gleich zu Beginn: Vorsicht vor Billig-Gründern! Bei der Ausgestaltung einer englischen Limited mit steuerrechtlicher Betriebsstätte in England und Repräsentanz oder Niederlassung/Betriebsstätte außerhalb Großbritanniens, ist die Installation von "realen Betriebsstättenmerkmalen" (ordentlicher Geschäftssitz) die entscheidende Voraussetzung zur steuerrechtlichen Anerkenntnis. Dieses umso mehr, sofern Sie- oder ein Beauftragter- ihren steuerrechtlichen Lebensmittelpunkt nicht nach England verlagern (DBA-Betriebsstättenmerkmal "Ort der Leitung") und/oder Sie kein eigenes Büro in England eröffnen. Mithin ist ein Briefkasten oder Anrufbeantworter kein ordentlicher Geschäftssitz im Sinne, auch nicht nach englischem Recht. Der Geschäftssitz der Limited muss "real" sein, also zustellbare Firmenadresse, keine C.O.-Adresse und telefonische Erreichbarkeit. Billiggründer- sofern Sie das Steuermodell überhaupt anbieten-, installieren all zu gern einen reinen "Briefkasten oder Anrufbeantworter". Ergänzend ist nach DBA die steuerrechtliche Betriebsstätte am "Ort der Leitung" legal definiert. Mithin muss ein in England steuerrechtlich Ansässiger im Sinne -zumindest nach außen- die geschäftliche Leitung innehaben. Natürlich nützt dem deutschen Gründer dabei kein Treuhand-Direktor, der nach Eintrag ins englische Handelsregister wieder zurücktritt und an den eigentlichen Nutznießer übergibt (Achtung Billiggründer "Gründungsdirektor"). Bei einem solchen Blödsinn, ist die eigentliche Geschäftsführung schnell zu identifizieren. Unsere Direktoren (Anwälte oder Steuerberater in England) sind während der gesamten Vertragslaufzeit offiziell und erreichbar Direktoren der Limiteds. Vielleicht hilft Ihnen folgender Kostenvergleich: Wenn Sie z.B. beim Regus-Office (domiziliert günstig weltweit Firmen, mit Firmenschild, eigener Telefonnummer/Faxnummer, persönlicher Erreichbarkeit, Postweiterleitung) eine Firma domizilieren, so kostet das ca. 205,00 Euro pro Monat, also 2.460,00 Euro pro Jahr. Dann fragen Sie einmal einen deutschen Anwalt, was er für Gebühren berechnet, wenn er z.B. als treuhänderischer Gesellschafter Ihrer GmbH auftreten soll: Das wird im Regelfall 150,00 Euro pro Monat kosten, also 1.800,00 Euro pro Jahr. Hierbei wären wir also schon bei Jahreskosten in Höhe 4.260,00 Euro, ohne Treuhand-Direktor! (unsere Jahresgebühren betragen übrigens komplett ca. 2.400,00 Euro beim Basispaket/Steuermodell). Nun fragen Sie einmal einen deutschen Fachanwalt für internationales Steuerrecht, was er für die steuerrechtliche Beratung im Zuge einer steuerrechtlich "sauberen" Ltd-Konstruktion berechnen würde. Dabei wird schnell klar, dass eine saubere Auslands-Firmenkonstruktion nicht für billiges Geld zu haben ist! Lassen Sie deshalb die Finger von Billiganbietern! Einleitung Als Schnittstelle zwischen internationalen Rechtsanwälten und Steuerberatern, gründen wir Ihre englische Limited in einem absolut seriösen Umfeld und juristisch wasserdicht, unter Beachtung der Prüfungskriterien deutscher Finanzämter. Gründung und Beratung übernehmen ausschließlich unsere deutschsprachigen Steuerberater und Rechtsanwälte im Gründungsland. Rechtsprechung Nationales
Gesellschaftsrecht kann laut EuGH-Entscheidung umgangen werden Vgl. auch: Kollisionsrecht nach EuGH-Entscheidung "Inspire Art", Prof. Dr. jur. Schanze Niederlassungsfreiheit und Rechtsfähigkeit in Deutschland Durch verschiedene EU- und BGH-Urteile (z.B. Überseering-Urteil) ist juristisch klargestellt, dass eine UK Ltd in Deutschland volle Rechtsfähigkeit und Niederlassungsfreiheit besitzt. Dieses ist nicht nur für die unselbständige Zweigstelle/ Repräsentantz interessant, sondern die Rechtsfähigkeit im Hinblick auf die Betriebsstätte einer UK Ltd in Deutschland: Selbst dann, wenn die UK Ltd in Deutschland nach DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) eine Betriebsstätte auslöst (Steuerpflicht in Deutschland), bietet die UK Ltd enorme Vorteile gegenüber einer deutschen GmbH, da die UK Ltd als juristische Person im Sinne zu behandeln ist (keine 25.000 Euro Stammkapital, keine aggressive Durchgriffshaftung auf den Geschäftsführer, Versteuerung analog deutscher Kapitalgesellschaften, also 25%). Häufig gestellte Fragen : Ist die englische
Limited Company anerkannt wie etwa eine deutsche Davon unabhängig kann
auch aus anderen Gründen eine Anonymität des eigentlichen Nutznießers
gewollt sein, z.B. nach Insolvenz in Deutschland und geschäftlichen
Neuanfang, ohne das die Gläubiger auf das Vermögen der Gesellschaft
zugreifen können. Grundsätzliches zu diesem Thema: Die Gesellschaft gehört nicht dem Direktor, sondern den Shareholdern. Allein die Shareholder könnten also theoretisch Beschlüsse fassen, dass sich z.B. die Kontovollmacht ändert. Werden die Shares treuhänderisch gehalten und ändert der Mehrheits-Shareholder nach einem rechtswidrigen Beschluss die Kontovollmacht, so macht sich der Shareholder strafbar. Eine solche rechtswidrige Handlung wird mit Geldbuße bis 100.000 Euro und/oder mit Haftstrafe bis zu 3 Jahren bedroht. Selbstverständlich verliert der Treuhänder (Steuer- und/oder Rechtsanwaltskanzlei) sein Zulassung auf Lebenszeit. Auch aus diesem Grunde haben wir in unser 10jährigen Praxis eine solche Handlung noch nicht erlebt. Zusätzliche Sicherheiten: Sofern die Mehrheitsanteile treuhänderisch gehalten werden, können Mandanten ein zusätzliches Firmenkonto in der Schweiz installieren. Aufgrund der gesetzlichen Regelungen in der Schweiz, können die Treuhandverhältnisse offenbart werden, so das der Mandant einziger Nutznießer ist. Der Mandant tätigt dann online Überweisungen auf das Schweizer Konto. Es besteht auch die Möglichkeit, ein Privatkonto in der Schweiz zu installieren und Geld von der Gesellschaft online auf das Schweizer Privatkonto zu überweisen. Das wäre allerdings eine verdeckte Gewinnausschüttung im Land der Basisgesellschaft. Die Annahme einer VGA kann allerdings beim Finanzamt der Basisgesellschaft durch ein entsprechendes Agreement oder Rückführungsstatut verhindert werden.
Wann wird das Welteinkommen der UK Ltd in England versteuert? Die meisten unserer Mandanten wünschen die Weltversteuerung der Ltd in England, zu den dort günstigen Steuersätzen (0-19% im Mittelstandssatz). Dazu sind mehrere Voraussetzungen erforderlich: Der "Gegenstand" der UK Ltd darf in Deutschland nach DBA (Doppelbesteuerungsabkommen) keine Betriebsstätte auslösen. Gern beraten wir Sie hier telefonisch oder in einem Gespräch. In unserem Exposee erhalten Sie dazu ebenfalls Hinweise. Dann müssen die weltweiten Kunden der UK Ltd (also auch die deutschen Kunden), vertragsmäßig an die UK Ltd mit Sitz in England angebunden werden. Mithin muss der "Sitz der geschäftlichen Entscheidungen der UK Ltd- zumindest nach "außen"- in England sein: Entweder stellen wir einen Treuhand-Direktor oder Sie- oder ein Beauftragter- verlagert seinen Lebensmittelpunkt nach England. All das nützt natürlich nichts, wenn die UK Ltd in England nur eine "Briefkastenfirma" ist, weshalb wir an dieser Stelle noch einmal ausdrücklich vor dilettantischen Billig-Gründungen warnen! WIR installieren eine UK Ltd immer mit allen "Tatsächlichkeitsmerkmalen", mithin ordentlicher Geschäftssitz im Sinne (kein Gründungs-Treuhand-Direktor, reales Domizil, kein Anrufbeantworter sondern Telefon und Fax "real", keine C.O.-Adresse usw..). Versteuerung in Deutschland Wenn die UK Ltd in Deutschland nach DBA oder anderen Faktoren eine Betriebsstätte auslöst, werden zunächst alle in Deutschland generierten Gewinne auch in Deutschland versteuert. Dieses mit 25% Körperschaftssteuer+ Gewerbesteuer nach Hebesatz des Bundeslandes und natürlich nicht mit der hohen Einkommenssteuer einer Einzelfirma oder BGB-Gesellschaft. Natürlich kann selbst dann eine UK Ltd erheblichen Sinn machen, da das Stammkapital einer deutschen GmbH entfällt sowie die aggressive Durchgriffshaftung. Außerdem kann dennoch eine anonyme Gründung erfolgen. Mithin gibt es intelligente Gestaltungsmöglichkeiten, um die Steuerlast in Deutschland zu senken, z.B. in dem die Oberbetriebsstätte England der Betriebsstätte Deutschland Rechnungen stellt. Was ist mit der Hinzurechnungsbesteuerung nach dem Außensteuergesetz? Im Kern regelt das deutsche Außensteuergesetz in §§ 7-14 AstG, dass eine Versteuerung beim deutschen Anteilseigner stattfindet, wenn dieser beherrschenden Einfluss auf die Auslandsgesellschaft ausübt (Mehrheitsshareholder), die Auslandgesellschaft nur passive Einkünfte erwirtschaftet und die Auslandsgesellschaft im einem Niedrigsteuergebiet angesiedelt ist, also unter 25% Ertragssteuer. Mehr zu diesem Thema lesen Sie bitte hier.... Hinweis: U.U. ist in unserem Exposee noch ausgeführt, dass England ein Niedrigsteuerland nach AStG ist. Nach Verfügung des BMF ist dieses jedoch nicht mehr der Fall. Wer berät mich in steuer-und haftungsrechtlichen Fragen? Unser englische Steuerberatungsgesellschaft hat eine EU-Zulassung. Außerdem sprechen die Kollegen fließend deutsch. Dort finden Sie fachkundige Beratung sowie die Realisierung der mod. Gewinn-und Verlustrechnung. Die Steuerberatungskosten liegen minimal 30% niedriger als bei deutschen Steuerberatern im Rahmen einer GmbH-Bilanzierung. Natürlich können Sie auch die Kollegen der INS Ltd in England und Deutschland jeder zeit konsultieren. Geschäftlicher Neuanfang nach Insolvenz Durch Gründung einer UK Ltd (mit allen Tatsächlichkeitsmerkmalen) können Sie geschäftlich neu durchstarten, selbst wenn Sie in Deutschland einmal geschäftlich Pech gehabt haben: Ihre Gläubiger kommen nicht an das Vermögen der UK Ltd als eigenständige juristische Person heran, lediglich an Ausschüttungsgewinne/Dividenden oder Honorar/Gehalt, welches nach Deutschland an Sie gezahlt wird. Allein diese Einkünfte sind pfändbar mit zur pfändungsfreien Grenze und natürlich Einkommenssteuerpflichtig in Deutschland. Wie bekomme ich denn das Geld aus meiner Ltd heraus? Diesen Punkt sollten wir am Besten persönlich besprechen. Nachfolgend einige Hinweise:
Wie ist die Vorgehensweise bei einer UK Ltd-Gründung? Zunächst einmal müssen Sie den Antrag zur Ltd-Gründung ausfüllen und uns zufaxen oder zusenden. Wir beauftragen dann die Kollegen in London mit der Umsetzung. Gibt es nicht Gründer, die billiger sind als sie? Ja, die gibt es! Nur ist es für unsere Mandanten extrem wichtig, dass die UK Ltd juristisch und insbesondere steuerrechtlich, wasserdicht gegründet wird. Alles andere macht keinen Sinn. "Billiggründer" installieren z.B. einen Gründungs-Direktor im Rahmen eines Treuhandverhältnisses, der nach Gründung wieder zurücktritt. Das ist natürlich dummes Zeug, da dann der "eigentliche Nutznießer" als Direktor identifiziert wird. Weitere "Untaten" von Billiggründern:
Wenn Sie also nur bereit sind, einige hundert Euro für eine Limited-Gründung auszugeben, lassen Sie das Ganze lieber! Eine Auslandsgründung muss von versierten Fachleuten und juristisch wasserdicht umgesetzt werden. Alles andere macht einfach keinen Sinn.
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Gesellschaftsrecht kann laut EuGH-Entscheidung
Konstellationen
der Limited-Gründung aus steuer-und haftungsrechtlicher Sicht
Welche
Dienste wir im Rahmen dieser Konstellation anbieten: