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Kurz-Übersicht
Steuerrechtliche Einordnung Schweiz 1.Die Schweiz unterhält Doppelbesteuerungsabkommen mit den meisten Ländern, auch mit Deutschland. Rechtsfolge: DBA-Sachverhalt. EU-Niederlassungsfreiheit nicht anwendbar, im Rahmen von ausländischen Beteiligungen (EU) hat sich die Schweiz der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie unterworfen. 1.1.: Zur Anerkennung der steuerlichen Betriebsstätte muss ein in der Schweiz steuerrechtlich Ansässiger (bzw. gewöhnlicher Aufenthalt) als Geschäftsführer der Gesellschaft auftreten (Vgl. Ort der geschäftlichen Oberleitung als zentrales Betriebsstättenmerkmal im Rahmen der Legaldefinition nach DBA). Entweder verlagern Sie oder ein Beauftragter Ihren Lebensmittelpunkt in die Schweiz bzw. Sie stellen einen in der Schweiz Ansässigen als Geschäftsführer an oder unsere Schweizer Kanzlei stellt eine Geschäftsführung treuhänderisch (nur bei AG). Von diesen Regelungen kann abgewichen werden, wenn in der Schweiz eine Produktionsstätte installiert wird, ein Bergwerk, ein Steinbruch oder eine andere Stätte der Ausbeutung von Bodenschätzen oder eine Bauausführung oder Montage, deren Dauer zwölf Monate überschreitet. Dann gemäß 5 DBA immer Betriebsstätte in der Schweiz. 2.: EU-Niederlassungsfreiheit ist nicht anwendbar. Rechtsfolge: Zur Anerkenntnis der steuerlichen Betriebsstätteneigenschaft muss- zumindest aus deutscher Sicht- in der Schweiz ein in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb installiert werden (voll eingerichtetes Büro und mind. ein Mitarbeiter). Vgl. Sie auch Prüfungsverfahren deutscher Finanzämter zur Anerkenntnis der Auslandsgesellschaft. GGF. kann als Minimalanforderung ein virtuelles Domizil beim Regus-Office oder Business Center Zug ausreichend sein (Firmenschild, eigene Telefonnummer, Faxnummer, persönliche Gesprächsannahme zu den normalen Geschäftszeiten, keine C.O.Adresse), mithin kann der Treuhand-Geschäftsführer als Angestellter installiert werden, sofern Sie -oder ein Beauftragter- Ihren Lebensmittelpunkt nicht in die Schweiz verlagern und/oder einen Schweizer anstellen. Treuhand-Dienste: Bei der Schweizer GmbH kann der Geschäftsführer NICHT treuhänderisch gestellt werden, nur der Gesellschafter, bei einer Schweizer AG kann der Aufsichtsrat hingegen treuhänderisch gestellt werden. Bei der Installation einer Zweigniederlassung einer EU-Gesellschaft in der Schweiz, können wir den Niederlassungsleiter treuhänderisch stellen. Beispiele der steuerlichen Gestaltung 1. Schweizer Gesellschaft erwirkt nur passive Einkünfte gemäß deutschem AStG Eine deutsche natürliche oder juristische Person kann offiziell bis zu 50% der Anteile halten. Rechtsfolgen: Kein beherrschender Einfluss, mithin keine Wirkung der deutschen Hinzurechnungsbesteuerung nach AStG. Gewinnausschüttungen an den deutschen Anteilseigner werden in Deutschland im Halbeinkünfteverfahren besteuert, sofern natürliche Person. Gewinnausschüttungen an eine deutsche juristische Person bleiben steuerfrei gestellt, unter Wirkung der EU-Mutter-Tochter-Richlinie, der sich die Schweiz unterworfen hat. Eine Besteuerung findet in Deutschland erst statt, sofern an den Anteilseigener der juristischen Person ausgeschüttet wird, bei natürlicher Person im Halbeinkünfteverfahren. Ausnahme: Installation einer steuerlichen Organschaft in Deutschland, dann Steuerfeistellung unter Progressionsvorbehalt. Die verbleibenden 50% Anteile können treuhänderisch in der Schweiz gehalten werden. Hinweis
Schweizer AG:
Wenn das Aktienkapital
voll einbezahlt wird, besteht die Möglichkeit die Aktionärsrechte in
Inhaberaktien zu verbriefen. In diesem Fall sind die Namen der
Shareholder
nicht bekannt, können mithin
nicht über das Schweizer HR ermittelt werden.
Diese müssen in keinem Gesellschafterbuch aufgeführt werden. Allein
der Besitz der Aktientitel oder -zertifikate entscheidet wer Inhaber
der Aktien und somit Gesellschafter ist.
Wird also in Inhaberaktien verbrieft,
bleiben die eigentlichen Aktionäre der Schweizer AG anonym.
Praktische Vorgehensweise bei der Ausgestaltung analog 1. Besteht in Deutschland keine GmbH oder AG, kann eine UK Ltd mit Betriebsstätte Deutschland installiert werden. Diese UK Ltd (deutsche Kapitalgesellschaft im Sinne) hält 50% Anteile an der gegründeten Schweizer AG. Ausgestaltung mit steuerlicher Organschaft in Deutschland: In Deutschland wird eine BGB-Gesellschaft gegründet, mit Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zur deutschen Limited. Die deutsche Limited hält 50% Anteile an der Schweizer AG. 2. Schweizer Gesellschaft erwirkt aktive Einkünfte nach deutschem AStG Eine deutsche natürliche oder juristische Person kann beherrschenden Einfluss haben, also mehr als 50% Anteile. Gewinnausschüttungen an den deutschen Anteilseigner werden im Halbeinkünfteverfahren besteuert, sofern natürliche Person. Bei juristischer Person erfolgt die Vereinnahmung der Schweizer Gewinne steuerfrei. Der Gesellschaftervertrag der Schweizer Kapitalgesellschaft ist wie folgt zu ergänzen: Maßgebliche geschäftliche Entscheidungen werden auf Gesellschafterversammlungen in der Schweiz getätigt, wobei der deutsche Anteilseigner zwingend anwesend sein muss. 3. Schweizer Holding Eine Schweizer Holding wird nicht besteuert, sofern die beteiligten Gesellschaften im Sitzstaat der heimischen Besteuerung unterliegen und aktive geschäftliche Tätigkeiten entfalten. Beispiel: Die Schweizer Holding hält 20% Anteile an einer deutschen GmbH. Die deutsche GmbH wird mit Ertrags-und Gewerbesteuer in Deutschland belastet. 20% des Gewinns nach Besteuerung in Deutschland werden steuerfrei in der deutschen Holding vereinnahmt. 4. Schweizer Gesellschaft mit steuerlichen Domizilprivileg Gegründet wird eine Schweizer GmbH oder AG bzw. eine Zweigniederlassung einer Auslandsgesellschaft, die
Mithin greift das steuerliche Domizilprivileg, also nur 8,5% Bundessteuer, die Kantonssteuer entfällt. Wie leicht erkennbar ist, ist die Anerkenntnis einer solchen Domizilgesellschaft aus deutscher Sicht extrem schwierig. I.d.R funktioniert eine solche Gestaltung daher nur mit einer Umweggestaltung, z.B. über eine UK Limited mit Betriebsstätte UK. 5. Niederlassungen von EU-Gesellschaften Nach Schweizer Gesellschaftsrecht, können sich EU-Gesellschaften in der Schweiz niederlassen, ohne Einzahlung des Stammkapitals einer Schweizer GmbH, jedoch mit eigenständiger Rechtspersönlichkeit. Beispiel: Unser Mandant gründet eine UK Limited mit Betriebsstätte England. Infolge wird eine Zweigniederlassung der englischen Limited in der Schweiz installiert. Diese Zweigniederlassung ist eine eigenständige Rechtspersönlichkeit, kann also eigenständig Verträge abschließen und Rechnungen stellen. Die Einzahlung von Stammkapital analog einer Schweizer GmbH oder AG ist nicht erforderlich. Die in der Schweiz erwirtschafteten Gewinne werden mit Schweizer Körperschaftssteuer (12,5- 15,5% gesamt, sofern Kanton Zug) belegt, eine Doppelbesteuerung ist untersagt. Vorteile dieser Lösung :
Dienstleistungen und Gebühren Zweigniederlassung Schweiz 5.1. Unterschied zwischen der Niederlassung einer deutschen und einer EU-Gesellschaft oder US INC In der Gestaltung ergibt sich hinsichtlich der Anerkennung der steuerlichen Betriebsstätte in der Schweiz ein Unterschied, ob z.B. eine englische Limited mit realer Betriebsstätte England oder eine deutsche Kapitalgesellschaft eine Niederlassung installiert. So sind die deutschen Steuergesetze und Auslegungsverordnungen immer am strengsten, bezogen auf die Anerkennung der steuerlichen Betriebsstätte im Ausland.
GesellschaftsformenDie Aktiengesellschaft (AG) in der SchweizDie in der Schweiz
wichtigste Gesellschaftsform ist die Aktiengesellschaft. Die Gründung
einer AG ist an bestimmte Voraussetzungen gebunden. Obwohl ein
Ausländer alle Aktien besitzen kann, muss der Verwaltungsrat
mehrheitlich aus Schweizer Bürgern, die in der Schweiz wohnhaft sind,
zusammengesetzt sein. Das Gesellschaftskapital muss mindestens CHF
100'000 betragen. 20% des Aktienkapitals, mindestens aber CHF 50'000,
müssen einbezahlt sein. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Seit dem Inkrafttreten des
revidierten Gesellschaftsrechtes im Juli 1992 hat die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, im Gegensatz zu früher, wesentlich an Bedeutung
gewonnen und stellt heute eine attraktive Variante zur
Aktiengesellschaft dar. Das Gesellschaftskapital muss mindestens CHF
20'000 betragen, CHF 10'000 müssen einbezahlt sein. Das
Gesellschaftskapital darf aber CHF 2 Mio. nicht überschreiten. Es wird
in Anteile aufgeteilt, die mindestens CHF 1'000 oder ein Mehrfaches
davon betragen müssen. Der Name, die Nationalität und die Anzahl der
jeweils gehaltenen Anteile sind im Handelsregister einzutragen. Das
Gesetz sieht keine Beschränkungen für ausländische Anteilseigner vor,
es muss jedoch mindestens ein Geschäftsführer in der Schweiz wohnhaft
sein. Kollektivgesellschaft
Eine weitere gebräuchliche
Gesellschaftsform ist die Kollektivgesellschaft, bei der zwei oder
mehrere natürliche Personen einen Gesellschaftsvertrag abschliessen
und gemeinsam eine Geschäftstätigkeit betreiben. Sie haften alle
gesamthaft und ohne Begrenzung. Diese Gesellschaftsform schliesst die
Mitwirkung juristischer Personen als Gesellschafter aus. KommanditgesellschaftBei der
Kommanditgesellschaft haftet ein Partner (Komplementär) unbegrenzt,
während die anderen Partner (Kommanditäre) nur im Ausmasse ihrer
Kapitalbeteiligungen zur Rechenschaft gezogen werden können.
Kommanditäre können natürliche aber auch juristische Personen sein,
Komplementäre nur natürliche Personen.
Andere GesellschaftsformenAndere Gesellschaftsformen, wie zum Beispiel die einfache Gesellschaft oder die Genossenschaft, sind für Investoren von geringem Interesse und werden hier nicht näher behandelt. Niederlassungen von EU-Gesellschaften Nach Schweizer Gesellschaftsrecht, können sich EU-Gesellschaften in der Schweiz niederlassen, ohne Einzahlung des Stammkapitals einer Schweizer GmbH, jedoch mit eigenständiger Rechtspersönlichkeit. Beispiel: Unser Mandant gründet eine UK Limited mit Betriebsstätte England. Infolge wird eine Zweigniederlassung der englischen Limited in der Schweiz installiert. Diese Zweigniederlassung ist eine eigenständige Rechtspersönlichkeit, kann also eigenständig Verträge abschließen und Rechnungen stellen. Die Einzahlung von Stammkapital analog einer Schweizer GmbH oder AG ist nicht erforderlich. Die in der Schweiz erwirtschafteten Gewinne werden mit Schweizer Körperschaftssteuer (8,5- 15%, sofern Kanton Zug oder Obwalden) belegt, eine Doppelbesteuerung ist untersagt. Allgemeines
(Direkte Bundessteuer, Staats- und Gemeindesteuern)
Direkte Bundessteuer Beispielbesteuerung Zug Kanton- und Gemeindesteuern:
Als wesentlich gelten
Beteiligungen von 20% am Grund- oder Stammkapital einer anderen
Gesellschaft oder einem Verkehrswert von 2 Millionen Franken.
Voraussetzungen für den Holdingstatus ist, dass die Gesellschaft
mindestens eine massgebliche Beteiligung hält. Für die
Quotenermittlung kann auch der Aktienstreubesitz hinzugerechnet
werden.
Als reine
Verwaltungstätigkeit gilt insbesondere die Verwaltung des eigenen
Vermögens. Hilfstätigkeiten wie die Verwertung immaterieller Rechte,
Vermittlungen von Know-how, Fakturierung und Inkasso gelten ebenfalls
als Verwaltungstätigkeit, sofern sie keinen eigenen Bürobetrieb und
keinen Personaleinsatz in der Schweiz erfordern.
Gemischte Gesellschaften zeichnen
sich dadurch aus, dass sie im Gegensatz zu den Domizilgesellschaften
nicht ausschliesslich, sondern lediglich überwiegend auslandbezogene
Geschäftstätigkeiten ausüben. Sie darf über eigenes Personal und
eigene Büros verfügen. Die überwiegend auslandbezogene
Geschäftsaktivität ist grundsätzlich dann der Fall, wenn mindestens
80% des Bruttoertrages aus ausländischer Quelle stammen und 80% des
Aufwandes für die eigene oder durch Dritte erfolgte
Leistungserstellung im Ausland anfällt. Ausnahmsweise können auch
Einkäufe in der Schweiz getätigt werden, wenn die Verrechnung wie
unter Dritten gewährleistet ist. Gebühren für die Gründung einer Schweizer Gesellschaft Die Gebühren richten sich nach den Dienstleistungen. Gern offerieren wir Ihnen ein individuelles Angebot. Nachfolgend eine Übersicht: 1. Schweizer AG Stammkapital: 100.000 CHF. Vorratsgesellschaften sind verfügbar, auf Anfrage.
2. Schweizer GmbH
3. Zweigniederlassung einer EU-Gesellschaft oder US INC
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Firmengründung
in der Schweiz (GmbH, AG,
Zweigniederlassung EU-Gesellschaft)
